ヤードバーズ脱退後、ミッキー・モストのプロデュースの下、ジェフ・ベックがロッド・スチュアート、ロン・ウッド、ニッキー・ホプキンスらと作り上げたアルバム。ゲストとしてジミー・ペイジ、ジョン・ポール・ジョーンズ。キース・ムーンも参加。（1968年作品）

第1期ジェフ・ベック・グループのセカンド・アルバム。レコーディング・メンバーはジェフ・ベック(g)、ロッド・スチュワート(vo)、ロン・ウッド(b)、トニー・ニューマン(dr)、ニッキ―・ホプキンス(p)の5人。このアルバムを最後にロッド・スチュワートとロン・ウッドは脱退しフェイセズに加入。（1969年作品）