1976年、ELPを発展させた音楽を作って米国の市場を開拓しようというコンセプトのもと、ウェットンとブルーフォードは元イエスのリック・ウェイクマンを誘い、キーボード・トリオ編成での活動を試みるが、レコード会社の問題(当時にウェイクマンの所属していたレコード会社 A&M が「リック・ウェイクマンのバンド」として売り出すことに固執したと言われている)、マネージメントの問題(ギャラの配分及びバンド名に個人の名称を入れるかどうかで意見が分かれたと言われている)で数週間のリハーサルのみで挫折。この時にリハーサルされた曲の一部は後にブラッフォードのソロ・アルバム『Feels Good To Me』にて別アレンジで公開されている。
1977年、ウェットンがロキシー・ミュージックで一緒になったエディ・ジョブソン(kbd,vln)に参加を打診。リハーサルの途中でギタリストの必要を感じたので、ブルーフォードが自身のソロアルバム『Feels Good To Me』に参加していたアラン・ホールズワース(g)を誘い、ファースト・アルバムに参加する4人のメンバーが決定した。