1980年代後期、友人のミラード・パワーズとマジョーシャ (Majosha) というバンドを結成し(フォールズはベースを担当)、何枚かレコードを制作した。マジョーシャの最初のギグは、1988年にデューク大学の対バンだった。バンドはバーや学生パーティで演奏し、1988年には自主制作でEP盤『Party Night: Five Songs About Jesus』を制作して地元のレコード店で売られた。1989年にはアルバム『Shut Up and Listen to Majosha』を制作した。このアルバムには『Party Night: Five Songs About Jesus』に収録された曲の再録音や、後にフォールズが他のバンドで発表することになる楽曲「Emaline」や「Video」が収録されている。
1990年のはじめ、マジョーシャは解散し、フォールズはエヴァン・オルソン(ベース)、Snuzz(ギター、ボーカル)と Pots and Pans を結成し、フォールズはドラムを演奏した。Pots and Pans はわずか1ヶ月で解散し、オルソンとSnuzz、そしてベンの弟のチャック・フォールズ(ベース)、エディ・ウォーカー(ドラム)は Bus Stop というバンド(「カンフ…