ラスベガス出身のロック・バンド、Panic! at the Discoは2005年にリリースされた「A Fever You Can't Sweat Out」でデビュー、このアルバムがビルボード・チャート13位にランクインし、一躍話題のバンドとなる。結成のきっかけはSpencer Smith（drums）とRyan Ross（guitar）がblink-182をカバーすることに飽き、クラスメイトのBrendon Urie（guitar/vocals）とBrent Wilson (bass)を呼び集めたことから。

彼らはデモ音源を制作しオンライン上に載せたところ、その曲がFall Out BoyのPete Wentzの耳に留まり、彼が運営するレーベルDecaydance Recordsの第一弾目のバンドとなった。2006年上半期にはAcademy Is...、Acceptance、Hellogoodbyeらと共にアメリカ国内のツアーを周り大盛況、チケット売り切れが続出する。このすぐ後にBrent Wilsonがバンドを脱退、替わりにJon Walkerがオフィシャル・メンバーとなる。またシングル曲「Nine in the Afternoon」がリリースされる頃に、バンド名であるPanic! at the Discoからヒットマーク（！）を外すことを発表。